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コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
当社は、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めていくとともに、経営環境の変化に迅速に対応して、機動的且つ効率的な意思決定ができる組織体制の確立に努めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
当社は、コーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施しております。詳細は、以下の「コーポレートガバナンス報告書」をご確認ください。
コーポレートガバナンス報告書（2025年6月提出）（PDF 155KB）
コーポレート・ガバナンス強化の取り組み
| 2000年～ | 2010年～ | 2020年～ |
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コーポレート・ガバナンス体制
体制図
基本体制
当社は、2004年に執行役員制度を導入し、取締役会の重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の効率化を図り、2019年には、独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性、公正性及び客観性を高めております。また、2025年6月開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会は、職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監視、監督機能を強化するとともに、業務執行の決定の一定範囲を取締役（代表取締役 社長執行役員）に委任する体制とし、経営の機動的且つ効率的な意思決定を図っております。さらに、取締役会の構成員である取締役（監査等委員を含む。）の過半数を独立社外取締役とし、より経営の透明性及び公正性を確保するコーポレート・ガバナンス体制の確立に努めております。
体制の概要（2025年6月27日現在）
※（ ）内は女性人数
| 項目 | 人数等 |
|---|---|
| 組織体制 | 監査等委員会設置会社 |
| 取締役人数 | 10名（2名） |
| うち社外取締役人数 | 6名（2名） |
| 監査等委員である取締役人数 | 4名（1名） |
| うち社外取締役人数 | 3名（1名） |
| 取締役の任期 | 1年（監査等委員である取締役は2年） |
| 執行役員制度 | あり |
取締役会
取締役会は、10名（うち社外取締役6名）で構成しております。取締役会は、原則として月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催し、取締役会規則に則り法定決議事項及び経営上重要な事項を審議・決議し、社長執行役員をはじめとする執行役員の業務執行を監督しております。
経営会議
経営会議は、11名の執行役員で構成し、経営会議規則に則り、原則週1回開催し、業務執行上重要な事項を審議し、社長執行役員が決定しております。また、取締役会への上程議案を審議しております。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員4名（うち社外監査等委員3名）で構成しております。監査等委員会は、原則として月1回、また必要に応じて適宜開催され、監査に関する重要な事項について協議・決議します。監査状況につきましては、相互に意見を交換し、効率的、効果的な監査体制を構築します。また、代表取締役と監査等委員との相互理解を深め、定期的に会合を開き、経営上及び監査上の重要な課題等について意見交換を行います。
監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況を監査するとともに、監査の充実を図るため、各部門及び子会社等の業務遂行状況に関する監査を行います。
指名・報酬委員会
取締役及び監査等委員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の透明性、公正性及び客観性を強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役（社外監査等委員を含む。）とし、かつ、1名以上は代表取締役としております。委員長は、社外取締役（社外監査等委員を含む。）の委員の中から同委員会の決議によって選任しております。
役員のスキル・マトリックス
当社は、長期ビジョン「VISION 2030」に掲げたありたい姿「サステナブルな社会の実現に寄与する『スペシャリティ・マテリアルズ・カンパニー』になる」の実現に向けて、重要な経営事項の機動的かつ効率的な意思決定と業務執行の監視、監督を適切に実施するという観点から、取締役に期待するスキルを以下のとおり選定しております。
なお、取締役に期待するスキルについては、経営戦略等を踏まえて、適宜見直しを行うものとします。
| 役位 | 氏名 | 性別 | 取締役に期待するスキル | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営 | 財務・会計 | 法務・コンプライアンス | 国際性 | サステナビリティ | 営業・マーケティング | 技術・研究開発 | DX | ||||
| 取締役 （監査等委員である者を除く。） |
社内 | 前田 一彦 | 男性 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||
| 金井 哲男 | 男性 | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
| 石井 章央 | 男性 | ● | ● | ● | |||||||
| 社外 | 河田 正也 | 男性 | ● | ● | ● | ||||||
| 石原 詩織 | 女性 | ● | ● | ||||||||
| 照井 惠光 | 男性 | ● | ● | ● | |||||||
| 監査等委員である取締役 | 社内 | 村田 正德 | 男性 | ● | ● | ||||||
| 社外 | 西村 俊英 | 男性 | ● | ● | |||||||
| 三箇山 俊文 | 男性 | ● | ● | ● | |||||||
| 後藤 昌子 | 女性 | ● | ● | ● | |||||||
- 各取締役のスキルは、各人の保有する全ての知識や経験を表すものではありません。
政策保有株式
政策保有株式の縮減に関する方針
当社は、政策保有上場株式についてその保有目的が適切か、その保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別銘柄ごとに検証し、当社の中長期的な企業価値の向上に資さない銘柄は売却を検討し、縮減を進めております。ただし、提携関係、取引関係、事業上の関係の維持・強化の観点等から、経営戦略やリスクへの対応等の非財務面での状況も総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する上場株式については保有していく方針としております。
上記の方針に基づき、取締役会において政策保有株式の検証を行っており、今後も定期的に見直しを行ってまいります。
政策保有上場株式の推移（銘柄数及び期末簿価）
