基本的な考え方

当社は、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めていくとともに、経営環境の変化に迅速に対応して、機動的且つ効率的な意思決定ができる組織体制の確立に努めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施しております。詳細は、以下の「コーポレートガバナンス報告書」をご確認ください。

コーポレートガバナンス報告書（2025年6月提出）（PDF 155KB）

コーポレート・ガバナンス強化の取り組み

コーポレート・ガバナンス体制

体制図

基本体制

当社は、2004年に執行役員制度を導入し、取締役会の重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の効率化を図り、2019年には、独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性、公正性及び客観性を高めております。また、2025年6月開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会は、職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監視、監督機能を強化するとともに、業務執行の決定の一定範囲を取締役（代表取締役 社長執行役員）に委任する体制とし、経営の機動的且つ効率的な意思決定を図っております。さらに、取締役会の構成員である取締役（監査等委員を含む。）の過半数を独立社外取締役とし、より経営の透明性及び公正性を確保するコーポレート・ガバナンス体制の確立に努めております。

体制の概要（2025年6月27日現在）

※（　）内は女性人数

取締役会

取締役会は、10名（うち社外取締役6名）で構成しております。取締役会は、原則として月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催し、取締役会規則に則り法定決議事項及び経営上重要な事項を審議・決議し、社長執行役員をはじめとする執行役員の業務執行を監督しております。

経営会議

経営会議は、11名の執行役員で構成し、経営会議規則に則り、原則週1回開催し、業務執行上重要な事項を審議し、社長執行役員が決定しております。また、取締役会への上程議案を審議しております。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員4名（うち社外監査等委員3名）で構成しております。監査等委員会は、原則として月1回、また必要に応じて適宜開催され、監査に関する重要な事項について協議・決議します。監査状況につきましては、相互に意見を交換し、効率的、効果的な監査体制を構築します。また、代表取締役と監査等委員との相互理解を深め、定期的に会合を開き、経営上及び監査上の重要な課題等について意見交換を行います。
監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況を監査するとともに、監査の充実を図るため、各部門及び子会社等の業務遂行状況に関する監査を行います。

指名・報酬委員会

取締役及び監査等委員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の透明性、公正性及び客観性を強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役（社外監査等委員を含む。）とし、かつ、1名以上は代表取締役としております。委員長は、社外取締役（社外監査等委員を含む。）の委員の中から同委員会の決議によって選任しております。

役員のスキル・マトリックス

当社は、長期ビジョン「VISION 2030」に掲げたありたい姿「サステナブルな社会の実現に寄与する『スペシャリティ・マテリアルズ・カンパニー』になる」の実現に向けて、重要な経営事項の機動的かつ効率的な意思決定と業務執行の監視、監督を適切に実施するという観点から、取締役に期待するスキルを以下のとおり選定しております。
なお、取締役に期待するスキルについては、経営戦略等を踏まえて、適宜見直しを行うものとします。

• 各取締役のスキルは、各人の保有する全ての知識や経験を表すものではありません。

政策保有株式

政策保有株式の縮減に関する方針

当社は、政策保有上場株式についてその保有目的が適切か、その保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別銘柄ごとに検証し、当社の中長期的な企業価値の向上に資さない銘柄は売却を検討し、縮減を進めております。ただし、提携関係、取引関係、事業上の関係の維持・強化の観点等から、経営戦略やリスクへの対応等の非財務面での状況も総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する上場株式については保有していく方針としております。
上記の方針に基づき、取締役会において政策保有株式の検証を行っており、今後も定期的に見直しを行ってまいります。

政策保有上場株式の推移（銘柄数及び期末簿価）

内部統制システム

当社は、2025年6月27日付で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、会社法に定める内部統制システムに関する基本方針を改定し、さらに、2026年5月25日開催の取締役会において、当該方針の一部を改定いたしました。
当社は、当基本方針に則り当社グループにおける内部統制システム体制の整備、運用に努めております。

内部統制システムの整備に関する基本方針

リスクマネジメント

統合リスクマネジメント体制

当社を取り巻く事業環境は日々変化しており、事業活動に伴うリスクも多様化・高度化しています。当社グループは、社内外に存在するさまざまなリスクを適切に把握し、平時におけるリスクの低減・未然防止に取り組むとともに、インシデント発生時には被害の最小化を図るための危機対応を行うことで、企業価値の維持・向上と持続的な成⾧を目指しています。
この考え方に基づき、当社は、取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、その一環としてリスクマネジメント体制を構築しています。
「統合リスクマネジメント体制」とは、全社的リスクマネジメントと危機管理を一体的に機能させるために体系化したものであり、当社グループ一体となってリスクマネジメントに取り組むための基本事項を定めるものです。
当社は、当該基本事項を「統合リスクマネジメント規程」として定め、運用しています。

全社的リスクマネジメント

◆取締役会

取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、その一環としてリスクマネジメント体制を承認するとともに、その運用状況を監督する。また、必要に応じて助言や是正の要請を行う。

◆業務執行

社⾧執行役員は、「リスクマネジメント会議」において執行役員と行う審議内容を踏まえ、「全社的リスク」*を承認し、その対応方針を決定する。

*「全社的リスク」・・・経営管理室がリスクオーナー及び専門委員会・スタッフ部門が把握するリスク情報及び対応策を全社的に整理・統合し、経営への影響度を踏まえて、トップマネジメントとともに選定する重要性が高いリスク

〔Three Lines Model（業務執行における役割）〕

1. 第1線リスクオーナーは、責任領域における特有のリスクを把握・管理し、当該リスク事象が発生した場合に備えた対応策を策定する。
2. 第2線専門委員会・スタッフ部門は、全社的影響の観点から専門領域のリスク等を把握・整理の上、リスクオーナーと共有し、協議するとともに、リスク及び対応策の状況に関してモニタリングし、必要に応じてリスクオーナーに対する支援、助言又は指導を行う。
3. 第3線監査部は、独立した立場から監査を実施し、検証・助言等を行う。

当社は、統合リスクマネジメントの運用状況について、定期的なモニタリング及び評価を実施し、その結果を踏まえ、PDCAサイクルを通じて継続的に改善を図ります。

コンプライアンスの考え方

コンプライアンス